新加坡证券交易所正在寻求反馈意见,以决定独董9年大限是否应该作为硬性限制加入上市规则,或独董的任期是否应由两级股东投票决定。这样做的目的是旨在进一步削减公司经营管理当中出现的“肥猫”(Fat Cat)现象:公司经营不善,但公司的高阶经理人、董监事等却领的高于一般行情的薪资与红利等。
新加坡上市公司必须证明长期独立董事的独立性——若公司治理委员会在周二提出的修改规则将在今年下半年生效的话。
为了提升公司董事会的独立性和多元性,,理事会建议执行一项“九年规则”,重新评估独立董事(ID)在9年后是否仍然具备独立性。
新加坡交易所(“新交所”)目前正在征询公众的意见,“九年规则”应否写入“上市规则”是一个硬性限制,或者独董的任期是否应该由两级投票决定。如果按第二种方式来,独董就必须活动全体股东和全体非控股股东大多数人的授权。
为了给公司特别是中小型企业提供足够的时间调整董事会结构和寻找新的独董,理事会建议实施3年的过渡期。
在新加坡近30%的独董都有9年以上的服务经验。一些独董已经服务了30多年。
“九年规则”只是理事会希望加入新加坡交易所上市规则的12个“基准”市场惯例之一,以实现完全合规。目前,只是鼓励企业在遵守或解释制度下遵守这些做法。
可能成为挂牌条例的包括:至少三分之一的董事会成员是独立董事、不适宜担任独立董事的主要股东(substantial shareholder)持股门槛由10%降低至5%、独立董事任期不宜超过九年(可能成为硬性规定或由股东投票决议是否延长任期)、需说明不派发股息的原因等。
“规定”引入了其他新要素,旨在提高薪酬的透明度,加强董事会在性别,年龄,地理知识和技能方面的多元化。尽管薪酬做法被认为是导致全球金融危机的关键因素之一,美国,英国和澳大利亚在过去几年已经出台了法律赋予股东“拒绝付薪”的权力,但是,理事会表示现在不会推荐“拒绝付薪”的做法。
欣杰资产管理公司(Astral Asset Management)首席投资官马忠(Sean Mah)表示,他同理事会的意见:“当一家公司做得不好时,我们不喜欢管理层像在赚钱的时候那样给自己发放巨额奖金。但现在把它交给一个独立的,有资质的董事会来决定薪酬更合理,要比它留给那些可能不符合市场惯例的少数投资者来决定更合适。“
其他投资者希望能够出台更多的条例来维护中小股东的利益,因为本地的大多数公司都是集中式所有制结构。
股票经纪人Jerry Low表示:“目前,许多独立董事都是橡皮图章。
“房产信托基金(Reit)领域最有用的建议之一就是让独董依法负责让单位持有人的利益优先于经理人的利益,否则可能被视为刑事罪行。
公众咨询于3月15日截止。经修改的守则估计于今年下半年施行。